【案例提要】

    股东依法履行相关手续后，公司未有充足证据证实股东的查阅存在不正当目的可能损害公司利益却拒绝股东查阅，法院依法判令公司提供相关资料供股东查阅。

    【案例索引】

    一审：广东省广州市萝岗区人民法院（2006）萝法萝民二初字第86号（2006年7月12日）

    二审：广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1860号（2006年10月10日）

    【案情】

    原告（被上诉人）：潘明，男，汉族，1964年12月12日出生，住广州市荔湾区多宝路昌华横街16号。

    被告（上诉人）：广州保税区智友工贸有限公司，住所地：广州保税区东江大道284号。

    法定代表人：陈广桐，总经理。

    委托代理人：石庆华，广东广大律师事务所律师。

    潘明是广州保税区智友工贸有限公司（以下简称智友工贸）的股东。智友工贸的性质为有限责任公司，其中陈广桐出资额为450万元占出资比例的90％，潘明出资额为50万元占出资比例的10％。2006年1月8日，潘明以智友工贸股东的身份通过邮局挂号信向智友工贸提出申请，要求查阅、复制公司财务帐册、股东会决议及公司章程。截至2006年2月13日潘明起诉到法院，智友工贸对其请求仍未作答复。另查明，2004年8月13日，广州经济技术开发区人民检察院收到广州市公安局广州经济技术开发区分局移送审查起诉潘明涉嫌职务侵占一案的案件材料后，向智友工贸发出了《委托诉讼代理人告知书》。广州市公安局萝岗区分局经补充侦察、补足证据后向广州市萝岗区人民检察院移送审查起诉潘明涉嫌伪造公司印章、职务侵占一案的案件材料。广州市萝岗区人民检察院于2006年1月13日再次向智友工贸发出了针对该案的《委托诉讼代理人告知书》。再查明，2006年5月9日，广州市萝岗区人民检察院以广州市公安局萝岗分局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件为由，对潘明作出了不起诉决定。

    二、审判

    广州市萝岗区人民法院审理认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录。上述权利是股东基于其出资人的身份而享有的基本权利，法律对此亦未作出限制性规定，潘明作为智友工贸的股东，要求查阅、复制智友工贸成立之日起至潘明起诉日止的股东会决议于法有据，应当支持。《中华人民共和国公司法》明确赋予股东对股东会决议的查阅、复制权，未赋予其审计权，潘明主张对智友工贸提供股东会决议进行审计没有法律依据，不予支持。关于潘明要求智友工贸提交会计帐册。根据法律规定，股东诉请法院要求公司提供会计帐簿查阅，应当于向公司提出书面申请被拒后。潘明为证明其已书面要求智友工贸提供公司财务帐册查阅、复制被拒的事实，提交了挂号信信函，智友工贸认为其收到的信件仅仅为白纸，但未提交相反证据予以反驳，因而法院确认了潘明的陈述。智友工贸收到潘明书面申请的时间为2006年1月11日，潘明起诉的时间为2006年2月13日，已过法律规定的智友工贸享有的15天答复期。潘明依法履行书面申请程序后，有权诉请法院裁判。智友工贸认为潘明存在损害公司利益的行为并已涉嫌构成犯罪，现广州市萝岗区人民检察院已对潘明作出不起诉决定，对智友工贸的抗辩未予采纳。智友工贸主张基于潘明的不诚信及涉嫌构成犯罪的行为，智友工贸应当有合理理由相信潘明存在损害公司利益的可能性。智友工贸属于仅有两个股东的有限责任公司，其又未能提交充分证据证明作为股东的潘明存在不诚信行为，对智友工贸陈述的潘明存在可能损害公司利益的抗辩不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》的规定，各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。智友工贸认为其不清楚是否持有2004年之前的会计帐簿，并认为潘明持有一部分会计帐薄，但未提交充分证据证实，对智友工贸的抗辩法院不采纳。因此，潘明主张智友工贸提供其成立之日起至本案起诉日止的会计帐薄查阅的主张获得支持。同样，《中华人民共和国公司法》明确限定股东对公司会计帐簿的权利为查阅权，潘明主张智友工贸提供会计帐簿复制、审计无法律依据。最后，关于潘明要求智友工贸提交东江大道284号1－8层房产抵押评估价值报告。《中华人民共和国公司法》对股东知情权的范围采取的是列举式规定，公司的房产抵押评估价值报告显然不在此范围之内。因此，对潘明主张智友工贸提交东江大道284号1－8层房产抵押评估价值报告复制、查阅、审计的请求也未支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告广州保税区智友工贸有限公司自本判决生效之日起15日内提供自成立之日起至原告潘明起诉日止的会计帐薄给原告潘明查阅。二、被告广州保税区智友工贸有限公司自本判决生效之日起15日内提供自成立之日起至原告潘明起诉日止的股东会决议给原告潘明查阅、复制。三、驳回原告潘明其他诉讼请求。

    一审法院判决后，智友工贸不服，向广东省广州市中级人民法院提起上诉。广州市中级人民法院审理认为，潘明作为公司股东有权利查阅公司的财务情况，公司拒绝股东查账必须有合理的依据。智友工贸的拒绝一是依据没有证据支持；二是即使潘明存在伪造公司印章等行为，与其本次查阅不存在因果关系，如智友工贸可以举证证实潘明本次查阅存在不正当目的，法院可以支持智友工贸的请求。由于智友工贸不能举证证实潘明的本次查阅存在不正当目的，原审判决判令智友工贸提供公司帐册，准予查阅是正确的。潘明已经向法庭提供请求查阅帐册的挂号信件，法庭根据证据优势原则，认定其已书面向公司提出查阅申请。15日的期限是法律给予公司拒绝查阅的合理期间，在此期间公司不予拒绝的，视为同意查阅。因此，广州市中级人民法院判决如下：驳回上诉，维持原判。

    三、评析

    股东知情权作为股东的基本权利，是指股东享有对公司经营管理等重要情况了解和掌握的权利。股东的知情权是其他股东权得以行使的前提和保障。新修订的《公司法》第四十二条对股东享有的知情权范围、行使方式等作出了较明确规定，本文拟结合上述案例从书面查阅申请的证明、目的正当性的审查及知情权范围和期间等方面就人民法院处理股东知情权纠纷应当注意的问题逐一探析。

    1、书面查阅申请的证明

    解读《公司法》第四十二条，我们发现法律对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅条件的规定与对公司会计帐簿查阅条件的规定截然相异。股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是无条件的，《公司法》未规定书面申请程序，公司亦不能以目的非法性对抗之。其原因在于章程、股东会会议记录等本身就属于对社会公开事项，有一部分还须登载于工商部门。本案中，潘明提出的股东会决议查阅、复制请求，法官未进行诉前书面申请审查而支持其诉请是符合法律规定的。

    对于公司会计帐簿的查阅，法律明确规定股东须诉前向公司提出书面申请，并经过15天而未得公司答复。因而有些学者认为应当严格依据公司法的规定将股东向公司提出书面申请作为股东提出查阅公司会计帐薄这一诉请的前置程序。在股东向法院提起诉讼时，立案庭应当审查股东有没有经过这一前置程序。若未有此前置程序，则告知其应当先向公司提出书面申请。如果股东坚持起诉，可以裁定不予受理。笔者认为在法律未明确规定股东知情权诉讼的前置程序时，不应人为抬高诉讼门槛，增加股东维护自身合法权益的障碍。书面申请的有无不应当在立案阶段进行审查，也无法在立案阶段审查。若股东在此后的诉讼中无法证明其已向公司提交书面申请，则法院区分具体情况决定是否由其承担不利后果即可。对于诉前书面申请的证明，即是否将之作为股东胜诉的条件之一，笔者认为应当根据公司处于正常经营状态与停业、歇业等非正常状态而差别对待。其原因为股东是无法将书面查阅申请递交给停业、歇业等非正常状态的公司，股东无法完成这行为并不是其主观不愿而是客观不能。若将诉前的申请证明作为其胜诉条件，对于依法行使权利的股东未免过于苛刻，实际上亦将此类公司的股东排除于法律救济之外。法院不妨参照债权让与诉讼中的做法，将诉状等诉讼材料送达公司（被告）视为股东向公司提出书面申请。相对于股东个人而言，法院作为公权机关，往往更方便亦更有可能找到停业、歇业等非正常状态的公司。案件开庭时间惯常于送达后的30日，公司享有充分的时间对股东的请求进行审查、考虑。公司如认为股东的申请符合条件，必然允许股东查阅，原告的请求得到满足，该诉讼终结。公司经过15天不同意股东的查阅申请，则由法庭对该诉讼进行审理，不拘泥于股东能否证明15天的诉请书面查阅申请。若审理中，公司能证明即使公司处于停业、歇业等非正常状态中，股东亦能方便得找到公司并向其提交书面申请，则法院的送达不能视为股东向公司提出书面申请。因诉状等诉讼材料送达公司（被告）视为股东向公司提出书面申请来源于股东的申请不能而不是不愿，其是平衡当事人利益的考量。对于处于正常状态中的公司，应严格执行诉前15天书面申请的规定，并将其作为股东（原告）能否胜诉的条件之一。股东若能方便地将申请递交公司，却不依法履行，致使公司轻易涉诉，耗费人力、财力，难免有恶意之嫌。对于诉前书面申请，股东可以采用公证、证人陪同或EMS、挂号信等邮寄书面申请的方式。实践中圃于当事人的法律能力、诉讼成本，当事人一般不会采取对递交申请进行公证或寻找证人陪同向公司递交申请等方式，而采取邮寄递交申请的方式。在审理中，法院可以考虑采用优势证据规则，只要股东能证明其交寄的信封上已标明“申请”字样，公司亦收到该邮件即可。除非公司能提交相反证据证实其收到的申请并不是查阅申请。就一个正常的理性人而言,收到特定股东寄交的标明为查阅申请的信件,若发现内容为白纸而不与股东联系确认信件内容,恐有懈怠及过失之虞。本案中,法官正是依据优势证据规则,根据股东的挂号信及回执确认其曾向公司递交过书面申请。

    2、目的正当性审查

    如前所述，《公司法》规定，公司以股东目的不正当抗辩查阅申请仅限于会计帐簿,因而法院对股东的目的正当性审查相应地亦限于股东的该项请求。诉讼中，一般推定股东的查阅申请是正当的，只要股东在向公司递交的书面申请中说明查阅目的、内容等即可。公司对股东是为了不正当的目的而行使知情权承担举证责任,如公司须证明股东是为同业竞争查询,为个人的商事利益查询等。法院对公司的上述证明责任应从严把握，并要求其证实以下两必备事实：⑴股东的不正当目的是确定的，而不能仅是公司的推测和怀疑。公司须有合理的根据和充分的证据证实股东目的的非正当性，否则其不能拒绝股东的查阅申请。本案中，公司证明潘明具有不正当目的，可能损害公司利益的依据在于萝岗区公安分局立案侦察潘明涉嫌伪造印章以及检察院审查起诉。而检察院最终作出的是不起诉决定。因而公司对潘明目的不正当性的推测始终是处于推测阶段，缺乏证据的支持。⑵查阅时的目的不正当，即目的不正当性的时间要求。公司须证实股东本次查阅申请具有不正当目的。股东前次查阅的不正当性不能成为公司本次拒绝其查阅会计帐簿的理由和依据。只要股东本次的查阅不具有不正当目的，公司必须提供资料给股东查阅。本案中，一、二审法院均认为公司的证据不足支持其反驳股东诉讼请求依据的股东查阅目的不正当性的两点必备事实，从而确认股东查阅会计帐簿为正当的推定。

    3、知情权的范围

    现行《公司法》仅仅规定了股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计以及公司会计帐簿查等有限事项的查阅权，对公司的其他文件未作规定。鉴于该法对知情权内容是采取列举式，同时又未包含兜底性质的“等”字，司法实践中，未有特殊事由法院似乎不宜突破法律的限制性规定，扩大知情权的范围。此外，股东的知情权权能构成法条明确为查阅权与复制权，并不包括审计权等其他权能。本案中，法院严格根据法条，剔除股东提出的审计诉求，支持了股东会决议查阅、复制及会计帐簿查阅的请求，驳回了股东对房产抵押评估价值报告查阅请求。《公司法》对股东知情权的保护是平衡股东的股权与公司的自主经营权的产物。既要保护股东对公司经营管理等重要情况了解和掌握的需要，又要防止股东随意或恶意借查阅为名行干扰公司正常经营之实。目前社会、法律等各方面条件未完全成熟，突破法条限制扩大股东查询范围和权能结构似有不妥。当然，随着社会经济的发展，法律应当逐步扩大其范围。解决上述问题后，即使严格依据法条，审理中仍可能产生的争议是会计帐薄具体应包括哪些内容？是做扩大理解还是缩小理解。笔者认为考虑到股东、公司及公司高级管理人员之间的复杂关系，以及避免法院过多介入公司的内部活动，不妨将会计帐薄限定在《会计法》及其相关解释的范围内。